中国民营企业自己的商学院

首页 > 女子学堂

深圳企业家培训:企业并购法律尽职调查包括哪些?

  企业并购涉及多方面知识,其中包括法律;企业并购涉及多个环节,而尽职调查也是极为重要的一个环节。那么,如何对并购目标企业进行法律尽职调查?法律尽职调查包括哪些内容?我们一起来了解一下。

  企业的资产

  核查公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。

  主要核查内容包括:不动产、重要动产、知识产权(专利、商标、著作权、专有技术等)、权利取得与限制情况(尤其关注对价支付情况)、对外投资情况。

  重要登记资产,以在登记机关调取的权利登记情况为准,权利证书作为参考。

  企业的业务

  主要核查内容包括:主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。

  重点问题:业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定(深圳企业家培训:如银行贷款合同的限制条款)。

  合法合规与诉讼仲裁

  (1)公司生产经营的合法合规性(包括工商、税务、环保、产品质量、安全生产、劳动人事、海关、外汇等),对公司有重要影响的诉讼、仲裁与行政处罚。

  (2)公司股东、董事、监事、高级管理人员的合法合规情况,包括主体资格适格性(公务员等特殊身份、公司法规定的任职条件)、是否存在竞业限制情形、个人资信情况等;刑事与行政处罚情况、未了结的诉讼仲裁等。

  企业的股权状况

  主要核查内容包括:“一静一动”两方面的调查,静-股权的设置(基本情况、质押、查封等权利限制情况,股权代持、股权激励计划与员工持股等)、动-历次增资与股权转让等。

  重点关注:股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实(抽逃)、非货币资产出资(评估情况)、国有企业股权变动的特殊程序要求(深圳企业家培训:审批、评估、进场交易、国有资产登记等)。

  企业的主体资格与内部治理

  (1)主体资格

  核查依法设立与经营必备的相关证照,如营业执照、组织机构代码证、税务登记证(三证合一)、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。

  基本事项,也是核心事项,任何缺失均可能构成实质障碍。

  需注意分公司、子公司主体资格核查。

  (2)内部治理

  通过章程、三会议事规则等文件,核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况(是否存在各部门之间的人员与职能混同)。

  治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一,目的在于并保证企业的有效运行,保护股东权益。该审核关注的目的与并购关注的目的一致。但实践中该部分往往需要规范。

  执行董事企业的特殊情况,家族企业,企业不同阶段的标准不同,投资者进入后的适当调整,企业文化的改造过程。

  深圳企业家培训:此外,注意章程的特殊约定,是否对并购构成实质性障碍,如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。

  企业并购光知道这些还远远不够!博商学院,中国民企总裁自己的实战商学院,17年唯一专注中国民企总裁系统+实战的培训机构。2016年上市新三板(证券代码:836000),专为民企总裁定制,让学习创造企业300%的利润!博商,4大课堂全方位助民企快速成长:核心课程,解决知识问题;落地沙龙,解决管理问题;名企参访,解决运用问题;博商同学会,解决社群问题,360度全方位助力民企高速成长。博商,企业总裁招商连续8年全国第一!

  

下一篇:博商女子学堂:优雅女性社交礼仪的禁忌有哪些?

上一篇:深圳女子学堂培训课程选哪家好?

商界精英实战班

并购班

商界领袖培育工程

商界英才创新管理实战班