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深圳商学院:4招教你应对反收购

  商业世界,到处到时弱肉强食。随着并购潮流的到来,或许你并无意并购其他企业发展自身,却可能避免不了被其他企业盯上收购。不想被并购,你必须要有些本领压身。深圳商学院为你奉上反收购的四招,以防不时之需。

  驱鲨剂

  对于收购人而言,取得控制性股份只是完成了收购的第一步,其要真正实现对公司运营和管理的控制必须通过改组进而控制目标公司董事会才能做到。因此,对收购人控制董事会及其成员的反控制来说,实际上构成目标公司反收购的第二道防线。

  “驱鲨剂”指大股东通过股东会/股东大会修改公司章程,为收购者取得公司控制权增设障碍,以延缓或削弱收购者对公司的控制权,进而确保自身的实际控制权。例如,在公司章程中增加交错选举董事条款。该类条款规定每次股东大会只改选一部分董事,如每次最多只能改选董事总人数的1/3,董事任期三年。交错选举董事条款可以有效地防止收购方持股占优势时对董事会的“大换血”行动,保持对公司的控制权。深圳商学院:又如,在公司章程中增加董事任职资格条款。该类条款对董事的任职资格做出详细规定,增加收购方提出合适的董事候选人士的难度。

  资产重组

  “资产重组”是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。如何通过资产重组保证大股东对公司的控制权,举例来说,当大股东在A公司所掌握的股权较低时,可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组,可以对B公司发行股份,由B公司持有A公司的股份,由于大股东本身持有A公司股份,同时也是B公司的实际控制人,那么大股东便增强了对A公司的控制权。

  一致行动人协议

  深圳商学院:根据证监会《上市公司收购管理办法》第83条的规定:“一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。

  “一致行动人”是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。当公司无控股股东,也没有实际控制人,大股东可以和其他股东签署一致行动人协议,保证自己对公司的控制力。

  定向增发

  “定向增发”是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,对于控股比例较低的大股东而言,通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。深圳商学院:而且当公司估值尚处于较低位置时,大股东此时采取定向增发能获得更多的股份,从未来减持的角度考虑也更为有利。

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